靴子落地中？！证监会为沪深两交易所制定监管规则适用指引—发行类第9号：研发人员及研发投入

11月24日晚，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，旨在规范研发人员和研发投入信息披露及中介机构核查工作，自公布之日起在沪深交易所各板块实施。出台背景与目的该指引依据《科创属性评价指引（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等规则起草。目的是规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度。从近期审核思路看，科创属性将成为衡量企业上市的重要前置条件和审核标准，本次指引为发行人及中介机构提供了明确参考依据和甄别条件。沪深两市IPO收紧，本次指引推出表明监管层努力，也暗示注册制向原本运行逻辑靠近，未来IPO暂停/收紧说法或被更缜密规则替代。主要内容研发人员认定研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，包括在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员等。发行人不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘等认定为研发人员。非全时研发人员：当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员；如认定，需结合实际贡献审慎论证合理性。从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员：原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员，除非有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制并预期带来收益的研发成果。研发人员聘用形式：原则上应为与发行人签订劳动合同的人员，劳务派遣人员原则上不能认定；将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，需审慎论证合理性，且计算口径应与招股说明书披露的员工人数口径一致。研发投入认定研发投入为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬等，发行人应按企业会计准则通过“研发支出”科目准确核算。研发投入归集和计算以相关资源实际投入研发活动为前提，本期研发投入计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。研发人员职工薪酬：存在非全时研发人员的，应清晰统计工时情况，准确分摊薪酬；将股份支付费用计入研发支出的，应有明确合理依据。共用资源费用：研发活动与其他生产经营活动共用资源的，应准确记录使用情况，按标准合理分配费用，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。承担国拨研发项目支出：发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等判断适用准则，准确核算研发支出金额。适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出；适用《企业会计准则第16号——政府补助》且采用净额法核算的，计算研发投入指标时可按总额法调整。受托研发支出：若发行人无法控制相关研发成果，应按合同履约成本规定进行会计处理，最终计入营业成本，相关支出原则上不得计入研发支出；若有充分证据表明能控制成果且能准确归集核算相关支出的，可计入研发支出，不能准确归集核算的应计入合同履约成本。委外研发：发行人存在委外研发的，应签订合同，相关研发项目应与发行人研发项目或经营活动直接相关，具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人。研发过程中产出的产品：研发过程中产出的产品或副产品，符合相关准则规定的应确认为存货或相关资产，其成本原则上不得计入研发投入。- 相关内控要求 - 发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度等，明确研发支出开支范围、标准、审批程序。 - 应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬等。- 核查要求 - 保荐机构及申报会计师：通常应关注并核查研发活动认定、研发人员认定、研发投入计算口径、研发相关内控制度、研发支出开支范围和标准及审批程序执行情况、研发支出核算、研发投入金额等变化情况、委外研发、研发投入中股份支付费用、开展受托研发业务、研发投入计算口径差异等方面，并发表明确意见。 - 发行人律师：应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见；对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。- 信息披露 - 发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径、报告期各期研发人员数量等。 - 在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径、报告期各期研发投入的金额等。实施时间本指引自公布之日起实施。